06/03/2009
Para alguns empreendedores comprar uma empresa parece representar mais facilidade em ter sucesso no negócio do que começar tudo do zero, mas isso pode representar um emaranhado de dificuldades e problemas que parece não ter fim. Se você tem pensado em comprar uma empresa, por acreditar que já está consolidada no mercado, então, antes proceda um conjunto de verificações para minimizar os impactos das surpresas que certamente surgirão.
O adquirente de um "Fundo de Comércio", "Ponto Comercial" ou "Estabelecimento Comercial" assume a responsabilidade sobre o passivo fiscal (impostos, taxas e contribuições) e trabalhista (FGTS, INSS, Indenizações, etc), da empresa anterior, mesmo que o adquirente constitua outra pessoa jurídica e novo CNPJ. Isto porque de acordo com a Lei, se o adquirente continuar com a mesma atividade, clientela, móveis, máquinas, organização e empregados, estará com todos os elementos que integram a atividade empresarial da empresa anterior, tornando-se assim sucessora de mesma.
Para minimizar esse tipo de problema, recomendamos solicitar certidões negativas dos últimos 5 anos, contudo isso não liquida o assunto. Por exemplo, se algum recolhimento foi realizado incorretamente, este poderá ser notificado e cobrado com multas e correções, inclusive reclamações trabalhistas de antigos funcionários. Se a empresa utiliza serviços terceirizados, avalie com muita cautela para saber se não há indícios de vínculos trabalhistas.
Mantendo o mesmo CNPJ, todas as demais dívidas passam a ser de responsabilidade do comprador da empresa, sejam fornecedores, instituições financeiras, etc. Quem vende pode até não estar sabendo dessas pendências.
Muitos empresários são surpreendidos com problemas no contrato do aluguel, então renegocie com o locador as condições do mesmo, refaça o respectivo contrato tão logo a empresa seja adquirida.
Ter a ajuda de quem vendeu para tocar a empresa depois de adquirida, será indispensável, contemple isso no contrato da negociação, mas melhor ainda é ter todas as informações e dicas que julgar necessário antes de liquidar a negociação.
Outra questão importantíssima é checar se no local, na cidade, nas imediações em que a empresa está, não estão por acontecer mudanças que podem afetar a "rentabilidade" do negócio. Essas informações podem passar desapercebidas por quem vende, mas depois que surgem, vem a velha frase por parte de quem vendeu a empresa: "Puxa, eu havia me esquecido que esta rua sofreria alterações e daqui a um ano os veículos não poderão mais transitar por aqui!" Imagine um posto de combustível desta rua, tendo sido vendido.
Os títulos a receber (duplicatas, cheques, "caderneta") se integrantes na negociação, precisam ser confirmados juntos aos devedores, pois podem não ser reais. Podem ter sido quitados e não baixados dos controles ou mesmo já terem sido negociados com outras instituições.
Os bens da empresa que estão a venda, tais como máquinas, veículos, equipamentos, precisam ser avaliados não somente quanto aos aspectos de qualidade, mas também se não estão negociados, penhorados em alguma outra dívida da empresa ou dos donos da empresa.
Entre comprador e vendedor precisa ser celebrado um contrato, para garantia dos direitos e obrigações das partes e para isto a participação de um advogado é indispensável.
Por fim, as questões relacionadas a vendas, custos e despesas atuais da empresa em negociação, requerem que o comprador acompanhe de perto. Sugerimos negociar com o vendedor, um período onde todas as operações da empresa pretendida serão acompanhadas/checadas. Se isso não for aceito, já é um sinal de que algo talvez não possa ser visto. Será isto um segredo essencial para o negócio ou de fato risco para o empreendimento e para a negociação de venda da empresa?
Luis Lobrigatti
Consultor - Sebrae-SP
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